Реорганизация юридического лица в Казахстане: слияние, присоединение, разделение

Бизнес развивается, объединяется, меняет форму — и в таких случаях актуальна реорганизация юридического лица. В Республике Казахстан действуют нормы, регулирующие порядок и формы реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. В этой статье подробно рассмотрим ключевые этапы реорганизации, документы, юридические последствия и особенности каждой формы.

Что такое реорганизация юридического лица

Реорганизация — это прекращение существования одного или нескольких юридических лиц с переходом их прав и обязанностей к другому (или новым) субъектам. Основание — решение участников или предписание уполномоченного органа (например, суда или АРРФ).

Формы реорганизации по законодательству РК

Согласно Гражданскому кодексу РК (статья 42), предусмотрены следующие формы:

1. Слияние

Два или более юридических лица объединяются в одно новое. Прежние организации прекращают существование, создаётся новая.

2. Присоединение

Одно юрлицо присоединяется к другому. Присоединённое юрлицо прекращает деятельность, все его активы и обязательства переходят к принимающему.

3. Разделение

Одна организация прекращает существование, а её активы и обязательства распределяются между вновь созданными юрлицами.

4. Выделение

Из существующего юрлица выделяются одно или несколько новых, но само исходное лицо продолжает существование.

5. Преобразование

Изменение организационно-правовой формы без создания нового юрлица (например, преобразование ТОО в АО).

Пошаговая процедура реорганизации

Шаг 1: Принятие решения

• Протокол общего собрания учредителей;
• Назначение комиссии по реорганизации (при необходимости);
• Определение формы реорганизации.

Шаг 2: Уведомление государственных органов

• Подача уведомления в орган юстиции (через eGov или ЦОН);
• Уведомление налогового органа и других заинтересованных структур.

Шаг 3: Публикация уведомления

• В «Юридической газете» или на сайте gov.kz (в случае слияния и присоединения);
• Ожидание возможных возражений со стороны кредиторов (не менее 2 месяцев).

Шаг 4: Передаточный акт или разделительный баланс

• Документ, в котором отражаются переходящие права и обязательства;
• Утверждается участниками/акционерами.

Шаг 5: Регистрация изменений

• Внесение записи в государственный реестр юридических лиц;
• Получение новых учредительных документов (если создаются новые юрлица).

Последствия реорганизации

• Передача всех активов, обязательств, договоров и прав по универсальному правопреемству;
• Смена БИН и регистрационных данных (при создании новых лиц);
• Возможная налоговая проверка и закрытие расчётных счетов;
• Обязанность уведомить контрагентов, банков и регистрирующие органы.

Особенности и риски

• Кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств;
• В случае ошибок в передаточном акте возможны судебные споры;
• Необходимо учитывать трудовые отношения, особенно при разделении;
• Возможны налоговые последствия (например, по НДС).

Заключение

Реорганизация — сложный, но законный путь трансформации бизнеса. При грамотной подготовке документов, консультации с юристами и соблюдении процедуры она помогает адаптироваться к новым условиям, объединить активы или разделить бизнес по направлениям.

Вопросы и ответы

1. Чем отличается слияние от присоединения?
   Ответ: При слиянии создаётся новое юрлицо, а при присоединении одно прекращает существование, присоединяясь к другому.
2. Нужно ли уведомлять кредиторов при реорганизации?
   Ответ: Да, особенно при слиянии, присоединении и разделении — с публикацией уведомления.
3. Можно ли провести реорганизацию онлайн?
   Ответ: Частично — подача уведомлений возможна через eGov, но часть этапов требует личного участия.
4. Сохраняются ли договоры после реорганизации?
   Ответ: Да, права и обязанности переходят по передаточному акту.
5. Может ли быть отказано в регистрации реорганизации?
   Ответ: Да, при наличии ошибок в документах или нарушений закона.
6. Нужно ли проводить инвентаризацию?
   Ответ: Рекомендуется, особенно при разделении и выделении.
7. Кто утверждает передаточный акт?
   Ответ: Участники (учредители) или акционеры юридического лица.
8. Нужна ли налоговая проверка при реорганизации?
   Ответ: Может быть назначена в случае подозрения на уклонение от налогов.
9. Как долго длится процедура реорганизации?
   Ответ: От 2 до 6 месяцев в зависимости от формы и сложности.
10. Можно ли объединить ТОО и ИП через реорганизацию?
    Ответ: Нет, ИП не участвуют в процедурах реорганизации юридических лиц.

Полезная информация и профессиональная помощь

Посетите наш сайт: https://femida-justice.com.
Свяжитесь с нашими юристами уже сегодня, чтобы начать работу без промедлений!

Наши контакты:

Телефон: +7 708 983 6577, +77089836599
Наш WhatsApp: Написать
Электронная почта: info@femida-justice.com

Подписывайтесь на нас в социальных сетях, чтобы быть в курсе новостей:

TikTok | Facebook | Instagram | YouTube