Юридический Due Diligence компании перед покупкой бизнеса

Введение

Due Diligence (дью дилижанс) — это комплексная проверка юридического, финансового, налогового и операционного состояния целевой компании перед её приобретением. Цель — выявить скрытые риски, подтвердить стоимость и условия сделки, а также подготовить обоснованные механизмы защиты покупателя.

1. Этапы юридического Due Diligence

Подготовительный этап
- Подписание NDA (соглашения о неразглашении).
- Формирование перечня вопросов (Due Diligence checklist).
- Определение сроков и участников проверки.
Сбор и анализ документов
- Устав, учредительные договоры, протоколы собраний.
- Лицензии, сертификаты, разрешения.
- Договоры с контрагентами, трудовые соглашения.
Проверка корпоративной структуры
- Реестры участников, акционеров, пайщиков.
- История изменений в уставе и составе органов управления.
- Связанные стороны и аффилированность.
Анализ судебной практики и споров
- Текущие и завершённые судебные дела.
- Арбитражные и претензионные претензии.
- Оценка вероятности неблагоприятных исходов.
Проверка недвижимости и залогов
- Право собственности на объекты, обременения.
- Договоры аренды, субаренды и их условия.
- Запрос выписок из реестра прав.
Налоговый и финансовый Due Diligence
- Анализ деклараций, расчётов и актов налоговых проверок.
- Оценка возможных доначислений и штрафов.
- Проверка расчётов с контрагентами.
Отчёт и рекомендации
- Сводный Due Diligence report с выявленными рисками.
- Предложения по корректировке условий SPA/APA.
- Рекомендации по гарантийным обязательствам и механизму escrow.

2. Основные риски и способы их снижения

Риск	Способ минимизации
Недостоверность учредительных документов	Запрос заверенных копий и оригиналов
Незарегистрированные обременения	Детальный поиск обременений в реестрах
Налоговые доначисления	Включение в договор гарантий по налогам
Судебные претензии	Создание escrow-счёта на покрытие убытков
Аффилированные сделки	Раскрытие сведений о связанных лицах

3. Практические советы юриста

Начинайте проверку заблаговременно. Сложные компании требуют больше времени на анализ.
Используйте стандартизированный чек-лист. Это гарантирует, что ничего не упущено.
Привлекайте профильных экспертов. Недвижимость, ИС, экологические риски — отдельные направления.
Обсудите механизмы исправления рисков. Механизмы price adjustment, indemnity и escrow.
Документируйте всё в отчёте. Подrobный Due Diligence report — основа для переговоров по цене и условиям.

Заключение

Юридический Due Diligence — ключевой этап подготовки к сделке M&A. Грамотная проверка защищает покупателя от неожиданных обязательств и позволяет скорректировать условия соглашения. Рекомендуется проводить проверку в комплексе с финансовым и налоговым аудитом, а также предусмотреть в договоре защитные механизмы для покрытия потенциальных рисков.

Вопросы и ответы

Что такое Due Diligence report?
Ответ: Документ с результатами проверки и рекомендациями по сделке.
Сколько времени занимает юридический Due Diligence?
Ответ: Обычно 2–4 недели, в зависимости от объёма документов и сложности бизнеса.
Нужно ли подписывать NDA?
Ответ: Обязательно — для защиты конфиденциальной информации.
Что включает в себя проверка судебных рисков?
Ответ: Анализ текущих и перспективных дел, оценка вероятности вынесения неблагоприятных решений.
Как учесть налоговые риски в договоре?
Ответ: Включить гарантии по налогам и механизмы компенсации (indemnity).
Можно ли провести Due Diligence дистанционно?
Ответ: Частично — для документов, но личный осмотр объектов лучше проводить на месте.
Что такое escrow-счёт?
Ответ: Замороженные средства для покрытия возможных убытков после closing.
Нужно ли проверять контрагентов компании?
Ответ: Да, чтобы выявить аффилированность и возможные конфликты интересов.
Кто оплачивает Due Diligence?
Ответ: Обычно покупатель, но в некоторых сделках расходы делятся по договорённости.
Можно ли отказаться от сделки после Due Diligence?
Ответ: Да, если выявлены неподъёмные риски или не достигнуты договорённости по цене.

⚠️ Предупреждение

Все представленные сведения собраны из открытых источников и носят исключительно информационный характер. Мы не гарантируем их полноту, точность и актуальность. Перед принятием решений рекомендуем самостоятельно проверять информацию или обращаться к профильным специалистам.