1. Что такое сделка M&A
M&A (Mergers & Acquisitions) — сделки, направленные на слияние (merger) или приобретение (acquisition) компаний. Основная цель — оптимизация бизнеса, расширение рынков и повышение конкурентоспособности.
2. Этапы юридического сопровождения
- Преддоговорная экспертиза
- Подготовка non-disclosure agreement (NDA).
- Проведение первичного Due Diligence.
- Анализ корпоративной структуры, задолженностей и судебных рисков.
- Due Diligence
- Проверка правоустанавливающих документов: уставы, договоры, лицензии.
- Анализ финансовой отчетности, налоговых и кадровых рисков.
- Оценка интеллектуальной собственности и недвижимости.
- Подготовка SPA и иных документов
- Share Purchase Agreement (SPA) или Asset Purchase Agreement (APA).
- Соглашение об участии миноритариев (если требуется).
- Дополнительные соглашения: о неконкуренции, переходе сотрудников, аренде.
- Согласование условий транзакции
- Определение цены, механизма оплаты (денежные средства, акции, опционы).
- Механизмы корректировки цены (earn-out, price adjustment).
- Условия закрытия сделки (closing conditions).
- Регистрация изменений
- Внесение изменений в ЕГЮЛ (для слияния и реорганизации).
- Перерегистрация прав собственности на активы.
- Уведомление антимонопольного органа (при превышении порогов).
- Closing и post-closing
- Передача документов и денежных средств.
- Выполнение условий post-closing (например, выплаты earn-out).
- Интеграция бизнеса, передача управления.
3. Ключевые документы
- NDA
- Term Sheet (или Letter of Intent)
- Due Diligence Report
- SPA/APA + Annexes
- Corporate Resolutions (решения учредителей)
- Акт приёма-передачи активов
4. Основные риски и способы их минимизации
| Риск | Меры по минимизации |
|---|---|
| Скрытые обязательства кредиторов | Полный кредиторский Due Diligence и заверенная выписка из реестра |
| Судебные споры и арбитраж | Анализ текущих исков, включение escrow и удерживаемых платежей |
| Неправильная оценка стоимости акций | Привлечение независимых оценщиков и механизмы price adjustment |
| Антимонопольное одобрение | Предварительная консультация с Комитетом МНЭ РК |
| Корпоративные конфликты учредителей | Согласование протоколов и получение необходимых согласий |
5. Советы юриста
- Начинайте Due Diligence заблаговременно. Чем больше времени — тем меньше сюрпризов на closing.
- Продумайте структуру сделки. Использование SPA или APA зависит от выбора активов vs. долей.
- Включайте escrow-счет. Защищает от финансовых претензий после закрытия.
- Учитывайте антимонопольное законодательство. Своевременное уведомление Комитета МНЭ РК предотвратит штрафы.
- Планируйте post-closing integration. Юридические и организационные аспекты перехода управления.
Заключение
Успешное сопровождение сделок M&A требует детальной подготовки, комплексного Due Diligence и чётко прописанных условий соглашений. Своевременное обнаружение рисков и включение защитных механизмов в документацию позволяют значительно снизить вероятность споров и финансовых потерь. При сложных сделках рекомендовано привлекать команду юристов с опытом в крупном M&A.
Вопросы и ответы
- Что такое SPA?
Ответ: Share Purchase Agreement — договор купли-продажи долей (акций) компании. - Нужно ли уведомлять антимонопольный орган?
Ответ: Да, если общая стоимость сделки превышает пороговое значение. - Можно ли провести сделку без Due Diligence?
Ответ: Рискованно; лучше провести хотя бы минимальный анализ ключевых рисков. - Что такое escrow-счет?
Ответ: Блокированный счет, на который помещаются средства для гарантии обязательств. - Сколько времени занимает сопровождение M&A?
Ответ: Обычно 3–6 месяцев, в зависимости от размера и сложности компании. - Какие документы нужны для closing?
Ответ: SPA/APA, акты приёма-передачи, корпоративные решения и выписки из реестра. - Можно ли изменить цену после подписания SPA?
Ответ: Да, если в договоре предусмотрен механизм price adjustment. - Как защитить миноритариев?
Ответ: Включить в SPA клаузы о согласии на основную сделку и защитных правах. - Что делать при отказе в антимонопольном согласовании?
Ответ: Корректировать структуру сделки или разделить её на этапы. - Какие налоги платятся при M&A?
Ответ: Налог на прирост капитала, НДС (при продаже активов), корпоративный подоходный налог.
⚠️ Предупреждение
Все представленные сведения собраны из открытых источников и носят исключительно информационный характер. Мы не гарантируем их полноту, точность и актуальность. Перед принятием решений рекомендуем самостоятельно проверять информацию или обращаться к профильным специалистам.
Полезная информация и профессиональная помощь
Посетите наш сайт: https://femida-justice.com.
Свяжитесь с нашими юристами уже сегодня, чтобы начать работу без промедлений!
Наши контакты:
Телефон: +7 708 983 6577, +77089836599
Наш WhatsApp: Написать
Электронная почта: info@femida-justice.com
